Cession d’entreprise, quelle fiscalité ?

La cession d’entreprise, acte marquant le transfert de propriété ou d’exploitation d’une société, englobe diverses formes telles que la vente du fonds de commerce, l’apport-cession, ou la cession de parts sociales et actions. Cette opération, reflétant la diversité et la complexité des parcours entrepreneuriaux, s’inscrit dans un cadre juridique et fiscal particulièrement nuancé en France.

Le paysage fiscal de la cession d’entreprise est influencé par plusieurs facteurs, notamment le régime fiscal sous lequel opère l’entreprise concernée et les spécificités de chaque transaction.

Les implications fiscales varient donc significativement, que l’on parle de cession de parts sociales, où l’on cède des éléments de propriété de l’entreprise, ou d’actions, représentatives du capital d’une société par actions.

Chaque modalité de cession soulève des considérations fiscales distinctes, nécessitant une analyse approfondie des lois en vigueur ainsi que des stratégies d’optimisation fiscale adaptées aux objectifs du cédant et à la structure de l’entreprise cible.

La complexité inhérente à ces transactions fait souvent appel à l’expertise de professionnels en droit des affaires et en fiscalité, afin de naviguer efficacement dans le labyrinthe réglementaire et de tirer le meilleur parti de l’opération, tant pour le cédant que pour l’acquéreur.

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Fiscalité de la cession d’entreprise : société à l’IS

La fiscalité liée à la vente d’une entreprise assujettie à l’Impôt sur les Sociétés (IS) par un actionnaire individuel est régie par le régime fiscal des plus-values sur les valeurs mobilières, spécifiquement conçu pour les personnes physiques.

Depuis l’introduction de la réforme fiscale en 2018, ces transactions sont automatiquement soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU), communément désigné sous le terme de « flat tax ». Ce dispositif fiscal simplifié vise à encourager l’investissement en allégeant la charge fiscale sur les cessions de titres, en offrant un taux d’imposition unique plutôt que l’application progressive du barème de l’impôt sur le revenu.

L’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU)

L’introduction du Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) le 1er janvier 2018 a marqué un tournant dans la fiscalité des cessions d’entreprises relevant de l’Impôt sur les Sociétés (IS).

Avec cette réforme, les gains réalisés sur la vente de parts ou d’actions d’une entreprise sont désormais automatiquement assujettis à un taux global de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% pour les prélèvements sociaux.

Cette imposition forfaitaire se fait indépendamment des autres revenus du foyer fiscal, offrant ainsi une gestion fiscale simplifiée et prévisible pour les cédants.

Qualifié de libératoire, ce prélèvement dispense l’investisseur de toute imposition complémentaire sur la plus-value réalisée lors de la cession. Au-delà des plus-values sur titres, le PFU s’applique également à d’autres formes de revenus mobiliers, notamment les dividendes et les intérêts obligataires, élargissant son impact sur la gestion fiscale des investissements.

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La possibilité d’opter pour le barème progressif de l’IR

L’application du PFU n’est pas une fatalité. Le droit fiscal autorise ainsi le contribuable qui y a intérêt à opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Les caractéristiques de l’option pour le barème de l’IR

L’option pour le barème de l’impôt sur le revenu est globale, expresse et irrévocable.

Son caractère global tient au fait qu’elle s’applique à tous les revenus entrant dans le champ du PFU, et non pas seulement à la plus-value de cession d’entreprise.

Le PFU est alors susceptible de s’appliquer à tous vos revenus mobiliers (produits financiers, dividendes, coupons obligataires) et à toutes vos plus-values mobilières. Aucune optimisation ne peut être faite entre les différents types de revenus.

Il est donc essentiel de bien penser aux conséquences d’une telle option, sans s’arrêter à la cession d’entreprise.

L’option pour l’IR est ensuite expresse. Elle doit être demandée à l’administration fiscale lors de la déclaration annuelle de revenus, ou au plus tard avant la date limite de déclaration. A défaut, le PFU est appliqué de plein droit.

Enfin, l’option est irrévocable. Cela ne signifie pas qu’elle vaut pour toutes les années à venir : vous conservez la faculté de choisir sur une base annuelle le mode d’imposition que vous préférez. Mais, une fois actée, l’option pour le barème de l’IR vaut pour une année entière.

Les effets de l’option pour le barème de l’IR

Si vous optez pour le barème de l’impôt sur le revenu, la plus-value générée par la cession d’entreprise vient s’ajouter aux autres revenus de votre foyer fiscal : salaires, pensions, revenus fonciers…

Le tout est alors soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’imposition est commune.

Il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : ceux-ci, au taux de 17,2 %, s’ajoutent à l’impôt sur le revenu dû. L’option pour le barème de l’impôt sur le revenu offre la possibilité de déduire 6,8 % de la CSG l’année de son paiement.

L’application d’abattements pour durée de détention

L’option pour le barème de l’IR vous permet, sous conditions, de bénéficier d’abattements pour durée de détention. Il en existe deux types : l’abattement de droit commun, et l’abattement renforcé.

S’agissant de l’abattement de droit commun, il s’applique aux titres acquis avant 2018. Il varie en fonction de la durée de détention :

• 50 % pour une détention comprise entre 2 et 8 ans.
• 65 % pour une détention de plus de 8 ans.

Il existe en outre un abattement renforcé. Celui-ci s’applique dans trois cas : les gains de cession de titres de PME de moins de 10 ans, les titres de dirigeants de PME prenant leur retraite, et les gains réalisés à l’intérieur du groupe familial.

Chacun de ces trois cas répond à des conditions bien particulières.

L’abattement pour durée de détention renforcé s’élève à :

• 50 % pour une détention comprise entre 1 et 4 ans.
• 65 % pour une détention comprise entre 4 et 8 ans.
• 85 % pour une détention de plus de 8 ans.

Cession d’entreprise : PFU ou option pour l’IR ?

Lors de la cession d’entreprise, il est bon de bien réfléchir au mode d’imposition à préférer. Cette réflexion doit se faire au cas par cas : tout dépend de la nature de vos revenus, de leur consistance, et de la composition de votre foyer fiscal.

Le taux de l’impôt sur le revenu dans le cadre du PFU est de 12,8 %. Ce taux relativement bas est alors avantageux pour de nombreux contribuables.

Au premier abord, les contribuables présentant un taux marginal d’imposition supérieur à 14% n’auraient pas intérêt à opter pour le barème progressif.

Mais ce raisonnement n’est pas complet. Il ne faut pas oublier les avantages conférés par l’option pour le barème de l’impôt sur le revenu :

• La déductibilité de la CSG à hauteur de 6,8 %.
• Les abattements pour durée de détention applicables aux plus-values de cession d’entreprise.
• Un autre abattement spécifique de 40 %, réservé aux dividendes et autres revenus mobiliers.

Si vous cédez de nombreux titres acquis avant 2018 et/ou que vous percevez de nombreux dividendes, l’option pour le barème pourrait s’avérer avantageuse même si votre taux d’imposition dépasse 14 %. Le calcul est à faire !

Attention : il ne faut pas oublier que le taux d’IR dans le cadre du PFU est de 12,8 %, et non de 30 %. Il comprend en effet les prélèvements sociaux. A l’inverse, en cas d’option pour le barème, les prélèvements sociaux sont à prévoir en sus.

Le cas particulier du départ à la retraite

Un régime particulier s’applique pour les dirigeants de PME cédant leur entreprise à l’occasion de leur départ à la retraite. C’est celui de l’article 150-0 D ter du CGI.

Ils bénéficient alors d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession d’entreprise.

Dans cette hypothèse, le mode d’imposition choisi – PFU ou option pour le barème – importe peu.

Les conditions pour bénéficier de l’abattement fixe sont les suivantes :

• La société répond à la définition européenne des PME, c’est-à-dire qu’elle exerce une activité économique (commerciale, libérale…), qu’elle emploie moins de 250 salariés, et que son chiffre d’affaires annuel est inférieur à 50 millions d’euros ou que son total de bilan est inférieur à 43 millions d’euros.
• Vous devez avoir dirigé la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession.
• Vous devez avoir cessé toute activité dans la société, et fait valoir vos droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession.
• Vous devez céder l’intégralité de vos titres, ou au moins 50 % si vous disposiez de plus de la moitié des droits de vote ou droits financiers.
• Vous devez détenir au moins 25 % des droits de vote pendant les cinq années précédant la cession.
• Vous ne devez pas posséder de droits dans la société qui acquiert les titres.

L’abattement pour durée de détention renforcé – cf supra – est cumulable avec cet abattement fixe de 500 000 €. Sur un plan chronologique, l’abattement renforcé s’applique après l’abattement fixe.

Fiscalité de la cession d’entreprise : société à l’IR

La fiscalité de la cession d’une entreprise soumise à l’impôt sur le revenu est toute autre. La cession de vos titres entraîne l’application du régime des plus-values professionnelles lorsque ces titres sont qualifiés d’actifs professionnels.

Il existe cependant des régimes d’exonération spécifiques.

L’application du régime des plus-values professionnelles

Les titres d’une entreprise à l’IR dans laquelle vous exercez votre activité professionnelle sont qualifiés d’actifs professionnels. En cas de cession de l’entreprise, la plus-value est alors soumise au régime des plus-values professionnelles.

La notion d’actif professionnel doit être bien comprise. Vos titres sont qualifiés comme tels en cas de participation directe, personnelle et continue à l’exploitation de l’entreprise. Ils constituent alors des éléments d’actif affectés à l’exercice de votre profession et distincts de l’actif social.

Dans ce cas, les modalités de calcul de la plus ou moins-value de cession sont les mêmes qu’en cas de cession de titres par une entreprise membre.

Les plus-values professionnelles sont distinguées selon la durée de détention des titres cédés :

• S’ils ont été détenus moins de deux ans, on parle de plus-value à court terme.
• S’ils ont été détenus plus de deux ans, on parle de plus-value à long terme.

Cette qualification entraîne un traitement fiscal distinct.

Fiscalité cession d’entreprise à l’IR : quelles exonérations ?

Le droit fiscal français prévoit divers régimes d’exonération de la plus-value de cession d’entreprise.

L’on retrouve ici encore un dispositif dédié au départ à la retraite du dirigeant. D’autres exonérations sont fonction des recettes de l’entreprise cédée, ou encore de la valeur des titres transmis.

L’exonération des plus-values des petites entreprises

L’article 151 septies du CGI offre une exonération aux plus-values de cession de petites entreprises (PME). On parle d’exonération en fonction des recettes.

L’exonération répond à certaines conditions :

• Les titres doivent être détenus en tant qu’actifs professionnels depuis au moins cinq ans.
• La société exerce une activité agricole, artisanale, commerciale, industrielle ou libérale.
• Les recettes HT de l’entreprise ne doivent pas excéder 250 000 € pour les activités de vente, et 90 000 € pour les prestations de services.

L’exonération est totale lorsque l’entreprise situe en-dessous de ces seuils de recettes. Elle est partielle lorsque les recettes excèdent ces seuils, sans dépasser respectivement 350 000 € et 126 000 €.

L’exonération pour départ à la retraite

L’article 151 septies A permet au chef d’entreprise partant en retraite de profiter d’une exonération lors de la cession de son entreprise.

Les conditions pour bénéficier de l’exonération sont les suivantes :

• Vous devez céder l’intégralité de vos titres à l’occasion de votre départ à la retraite.
• Vous devez céder toute fonction dans l’entreprise, et faire valoir vos droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession.
• La société cédée doit répondre à la définition de PME communautaire : moins de 250 salariés, et un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros.
• Vous devez avoir exercé votre activité pendant au moins cinq ans.

Dans ce cas, la plus-value est exonérée d’IR mais reste soumise aux prélèvements sociaux.

L’exonération en fonction de la valeur des titres cédés

L’article 238 quindecies prévoit enfin une exonération de plus-value en fonction de la valeur des titres cédés.

Les conditions de l’exonération sont les suivantes :

• La cession porte sur l’intégralité des parts de la société soumise à l’IR.
• Vous avez exercé votre activité au sein de la société pendant au moins cinq ans.
• La valeur des titres cédés est inférieure à 500 000 €.

L’exonération est totale si la valeur des titres cédés est inférieure à 300 000 €, et partielle si elle est inférieure à 500 000 €.

Lorsque l’exonération de la plus-value est partielle, le calcul du coefficient d’exonération est  le suivant : (500 000 – valeur des titres cédés) / 200 000.

Vous l’aurez compris : la fiscalité de la cession d’entreprise apparaît comme multi-formes. Il est important de bien anticiper les conséquences fiscales d’une telle cession de titres, ainsi que de comprendre le fonctionnement des divers mécanismes d’exonération.